Vấn đề chuyển nhượng cổ phần trong công ty


Vấn đề chuyển nhượng cổ phần trong công tyThắc mắc về vấn đề chuyển nhượng cổ phần trong công ty. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Tóm tắt câu hỏi:

Công ty em thành lập 1/2009.có 3 cổ đông sáng lập A,B,C 3/2013 2 anh B, C chuyển nhượng cổ phần cho 2 anh E, F (Hơn 3 năm sau khi thành lập, E, F không phải cổ đông công ty) 8/2016, anh E chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho anh G.(k phải cổ đông công ty) Bên cty em cần làm thủ tục gì ạ?(Anh E-> anhG). Anh E có phải là cổ đông sáng lập k? Danh sách cổ đông cần nộp phải làm như thế nào ạ? ?

Luật sư tư vấn:

Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Căn cứ quy định tại Điều 119, Luật doanh nghiệp năm 2014 như sau:
“Điều 119, Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Vấn đề chuyển nhượng cổ phần trong công ty
4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”

Xem thêm bài viết :  Thắc mắc thường gặp khi đăng ký nhãn hiệu

Như vậy, sau 3 năm thì các cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình. Đối với các loại cổ phần khác thì việc chuyển nhượng ngoài ra còn phụ thuộc vào điều lệ công ty. Vấn đề chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Điều 126, Luật doanh nghiệp năm 2014 như sau:

“Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.”
Như vậy, anh E chuyển toàn bộ cổ phần của mình cho anh G thì có thể được thực hiện bằng hợp đồng chuyển nhượng. Chú ý giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Người nhận cổ phần trong trường hợp trên chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Vấn đề chuyển nhượng cổ phần trong công ty

Còn anh B, C sau khi chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho người khác thì không còn cổ phần trong công ty nên không được coi là cổ đông của công ty cũng như cổ đông sáng lập nữa. Anh E, F chỉ được nhận chuyển nhượng cổ phần phổ thông nên là cổ đông bình thường chứ không phải cổ đông sáng lập. Và hiện tại công ty của anh chỉ có duy nhất anh A là cổ đông sáng lập. Tuy nhiên, khi anh B, C là cổ đông sáng lập mà chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý vấn đề sau: Căn cứ quy định tại Khoản 3, Điều 51, Nghị định 78/2015/NĐ-CP thì trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần hồ sơ thông báo phải có:
– Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
– Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
– Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng theo quy định tại Điểm c, Khoản 1, Điều 32 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

Xem thêm :

This entry was posted in Tư vấn doanh nghiệp and tagged . Bookmark the permalink.

Gửi phản hồi

Mời bạn điền thông tin vào ô dưới đây hoặc kích vào một biểu tượng để đăng nhập:

WordPress.com Logo

Bạn đang bình luận bằng tài khoản WordPress.com Log Out / Thay đổi )

Twitter picture

Bạn đang bình luận bằng tài khoản Twitter Log Out / Thay đổi )

Facebook photo

Bạn đang bình luận bằng tài khoản Facebook Log Out / Thay đổi )

Google+ photo

Bạn đang bình luận bằng tài khoản Google+ Log Out / Thay đổi )

Connecting to %s